“Komm, wir machen zusammen eine Bar auf!” Dieses Gespräch ist sicherlich schon zwischen vielen Freunden aufgekommen. Was zwar in Zeiten von Corona nach einer schönen Geschichte aus der Zukunft klingt, wirft ein paar ganz reelle Fragen und Probleme auf.
Was passiert überhaupt, wenn man sich gemeinsam entschließt, ein Business aufzubauen?
Einige wichtige Punkte haben wir hier für Euch zusammengefasst:
Was vielen nicht bewusst ist: allein durch die Entscheidung gemeinsam etwas zu tun – in diesem Fall ein Unternehmen zu gründen – wird formlos ein Gesellschaftsvertrag geschlossen und eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) gegründet. Solltet Ihr Euer Vorhaben also in die Tat umsetzen, gilt es, alle folgenden Geschäftsvorfälle auch über die GbR abzuwickeln und auch das Gewerbe auf die GbR anzumelden.
Aber was bedeutet das für Euch und Eure Zusammenarbeit? Nun, sollte es bei dem mündlich geschlossenen Gesellschaftsvertrag ohne gesonderte Regelungen bleiben, seid Ihr gesetzlich zur gemeinsamen Geschäftsführung verpflichtet. Sprich: keiner von Euch darf etwas für die GbR alleine entscheiden.
Grundsätzlich haftet bei einer GbR jeder Gesellschafter unmittelbar, primär und unbeschränkt. Heißt ganz einfach: jeder Gläubiger kann jeden der Gesellschafter direkt in Anspruch nehmen, ohne sich vorher an die Gesellschaft gewendet zu haben. Jeder der Gesellschafter haftet auch voll mit seinem Privatvermögen.
Ist ein Vertrag also unwirksam, wenn ihn einer der Gesellschafter des Unternehmens ohne Zustimmung des anderen abgeschlossen hat? Nein. Haftet der übergangene Gesellschafter denn für diese Verbindlichkeit? Ja.
Hier gilt die Unterscheidung zwischen der Haftung im Innen- und Außenverhältnis.
Im Außenverhältnis, also im Verhältnis zwischen Gesellschaft und einem fremden Dritten, haftet der übergangene Gesellschafter ebenso wie derjenige, der den Vertrag abgeschlossen hat. Denn der fremde Dritte konnte ja nicht wissen, dass der Vertragspartner nicht berechtigt war, den Vertrag abzuschließen.
Klingt unfair?
Hier kommt das Innenverhältnis ins Spiel. Innenverhältnis bezeichnet das Verhältnis der Gesellschafter untereinander. Sollte der übergangene Gesellschafter von einem fremden Dritten in Anspruch genommen worden sein, entsteht ein zivilrechtlicher Anspruch gegen den Gesellschafter, der ohne Erlaubnis das Vertragsverhältnis eingegangen ist.
So viel erst einmal im Schnelldurchlauf. Aus einer fixen Idee kann so schnell ein großer finanzieller Streit unter Freunden werden. Solltet Ihr also mit der Idee spielen, gemeinsam eine Erfolgsstory zu planen, informiert Euch rechtzeitig und sucht Euch den passenden Berater für Euer zukünftiges Unternehmen.